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Comment valoriser un fonds de commerce d’officine de pharmacie ?

Estimer la valeur d’une officine de pharmacie constitue une étape fondamentale, préalable à toute transaction. Il existe des règles générales, applicables à tous les fonds de commerce, et des principes sectoriels, en fonction des particularités de l’activité considérée.

Nous nous intéressons ici à un secteur spécifique, qui constitue une part importante du marché des cessions de fonds de commerce en France, celui des officines de pharmacie.

Comment estimer la valeur d’un fonds de commerce de pharmacie ? Quels sont les méthodes et critères à retenir ? Nous vous répondons, à l’aide de notre expertise croisée d’agent immobilier et d’avocat spécialisés en transaction d’officine de pharmacie.

I. Règles comptables et financières de valorisation d’une officine de pharmacie

Juridiquement, l’officine de pharmacie est ce que l’on appelle un fonds de commerce. C’est une universalité juridique, c’est-à-dire un ensemble de droits, composée d’éléments corporels (les outils de production du pharmacien) et incorporels (l’enseigne, la clientèle, la licence, le droit au bail etc.).

Sur un plan financier, l’estimation du prix de cession d’une officine de pharmacie procède également des mêmes principes que ceux applicables à tous fonds de commerce, en tenant compte toutefois de certaines spécificités. On peut ainsi déterminer le prix de cession en se basant sur diverses méthodes comptables et financières, dont on retiendra une moyenne des différents résultats pondérés.

On peut également se fonder sur une méthode plus simple, consistant à comparer l’officine considérée à d’autres pharmacies ayant été cédées dans le secteur et à la même période, afin de construire un prix de cession par comparaison et assimilation.

Le coefficient appliqué au chiffre d’affaires (CA) HT de l’officine de pharmacie

C’est ce que l’on appelle la méthode des barèmes : c’est la méthode la plus utilisée par l’Administration fiscale. Il s’agit d’appliquer un coefficient multiplicateur, qui diffère selon le secteur d’activité, au chiffre d’affaires du fonds.
On peut se baser sur les chiffres moyens retenus annuellement par Interfimo

En l’occurrence, le coefficient moyen appliqué au CA HT pour une officine de pharmacie est de 76% (moyenne France 2018 en attente moyenne 2019 -Statistiques Interfimo 2020).

Le multiplicateur de l’EBE reconstitué est de 6,1 (moyenne France 2018 en attente moyenne 2019 -Statistiques Interfimo 2020)

Attention : l’activité d’une officine de pharmacie revêt certaines spécificités. Pour l’estimation financière, il faudra retenir le chiffre d’affaires hors taxe, hors rétrocessions et hors coopération commerciale.

Le chiffre d’affaires pris en compte pour l’estimation se décomposera donc :

  • des ventes de marchandises,
  • des honoraires : gardes, aides CPAM, honoraires de dispensation, primes génériques, etc.
  • des éventuelles locations de matériel médical.

Illustration pratique : Prenons l’exemple d’une pharmacie dont le chiffre d’affaires hors taxes (incluant l’ensemble des postes vus ci-dessus) est de 1 450 000 € HT avec un EBE de 11% soit 160 000 €.

Le prix de vente estimé / 76 % CA HT serait donc de 1 102 000 € HT
Le prix de vente estimé / multiplicateur de l’EBE de 6,1 serait donc de 976 000 € HT

La moyenne pondérée donnerait donc un prix de vente estimé à 1 039 000 € euros.

Ce calcul devra être affiné en fonction de la région (Cf. Stats régionales Interfimo) et pondéré selon les critères de pondération décrits plus bas (importance CA, Type d’officine …).

Cette estimation indicative pourra varier en fonction de l’offre et de la demande (rareté, potentiel de développement, etc…).

La méthode fondée sur l’EBE de l’officine de pharmacie

C’est l’approche financière le plus souvent retenue par les banques, dans la mesure où elle permet d’appréhender la capacité de remboursement de l’emprunt d’acquisition, en s’intéressant principalement au résultat d’exploitation de l’officine (EBE : excédent brut d’exploitation).

L’EBE fait partie des Soldes Intermédiaires de Gestion (SIG) dont le calcul est le suivant : Excédent brut d’exploitation (EBE) = Chiffre d’affaires – Achats consommés – Consommation en provenance de tiers + Subventions d’exploitation – Charges de personnel – Impôts et taxes

L’évaluation s’appuie sur le résultat considéré comme typique de l’entreprise (tel qu’observé par le passé, ou probable dans le futur). Ce résultat sur plusieurs années peut ensuite être valorisé par actualisation, en retenant un taux déterminé en fonction du risque que ces performances ne soient pas au rendez-vous à l’avenir.

L’EBE devra réintégrer la rémunération de l’exploitant et ses cotisations personnelles obligatoires ou facultatives (hors CSG). Il pourra également être retraité de charges échues depuis la clôture du bilan étudié :

  • leasings échus ;
  • départ non remplacé de salariés ;
  • frais exceptionnels (honoraires, entretien de véhicules, etc.). En général, une pharmacie avec un emplacement standard s’évalue en retenant un coefficient multiplicateur de 6,1 fois l’EBE (moyenne nationale constatée, source Interfimo). Attention : ce coefficient varie très fortement d’une région à l’autre (5,5 en Bretagne, contre 7,3 dans l’Est par exemple), mais aussi selon la typologie de l’officine (installée en quartier, centre-ville, zone rurale, centre commercial). Ce coefficient est également pondéré en fonction du chiffre d’affaires, majoré s’il s’agit d’une pharmacie importante (chiffre d’affaires > 2 Millions d’euros) ou non (CA < 1,2 Millions d’euros).

La méthode par comparaison

C’est la méthode la plus simple : elle consiste à estimer le fonds de commerce en le comparant aux prix d’affaires comparables vendues dans un secteur géographique proche, à une période récente.

Attention toutefois : cette méthode peut s’avérer trompeuse, chaque officine ayant sa propre spécificité, ses propres caractéristiques. Là encore, il conviendra d’attacher une importance particulière aux différents critères de pondération (vus ci-dessous).

Dans tous les cas, il est vivement conseillé de ne pas retenir qu’une seule et unique de ces méthodes pour valoriser le fonds, mais plutôt d’en appliquer plusieurs en retenant une estimation fondée sur la moyenne des différents résultats auxquels on parvient.

II. Les principaux critères de pondération du prix de cession de l’officine de pharmacie

L’officine de pharmacie n’est pas une entreprise comme une autre. Contrairement à de nombreuses autres activités, son succès dépend essentiellement de son attache territoriale : son emplacement, les caractéristiques du lieu et du local et de l’état de la desserte médicale du lieu de situation.

L’emplacement revêt notamment une importance primordiale s’agissant d’une officine de pharmacie, plus encore que pour n’importe quel autre fonds de commerce.

Cela tient au fait que, contrairement aux autres professions médicales, les officines ne peuvent être créées qu’à certaines conditions (qui ont été quelque peu réformées par l’ordonnance n° 2018-3 du 3 janvier 2018). Il n’y a pas de principe de liberté d’installation.

La loi autorise ainsi la création d’une officine en fonction de critères liés à la densité de population, à la localisation et à l’accessibilité du local notamment. L’autorisation est délivrée par l’Agence Régionale de Santé (ARS) après avis de l’Ordre National des Pharmaciens et des syndicats.

Conformément à l’article L. 5125-3 du Code de la santé publique, l’ouverture d’une pharmacie doit permettre d’assurer une desserte en médicaments optimale au regard des besoins de la population résidente et du lieu d’implantation.

L’article L. 5125-4 du Code de la santé publique dispose ainsi de seuils démographiques minimums requis pour permettre l’implantation d’une officine : la création d’une pharmacie est autorisée par tranches de 2 500 habitants (3 500 habitants en Guyane, Moselle et Alsace ) et d’une officine par tranche de 4 500 habitants supplémentaires. La population prise en compte est celle issue du dernier recensement.

Plusieurs critères doivent être remplis également s’agissant de l’emplacement et des caractéristiques du local : l’officine de pharmacie doit être visible, comprendre des places de stationnement, un aménagement piétonnier, et une desserte par les transports en commun notamment.

Il faut ensuite que les locaux de la nouvelle officine remplissent les conditions d’accessibilité pour personnes handicapées et assurent le respect de l’ensemble des caractéristiques prévues par les articles R. 5125-9 et suivants du Code de la santé publique (délimitation des zones clientèle et des zones de stockage et de préparation des médicaments notamment).

Compte tenu de ces règles spécifiques, il est compliqué pour un pharmacien désireux de s’installer d’opter pour une création de fonds. Il sera bien souvent obligé d’en acquérir un déjà existant.

Par conséquent, il y a moins de possibilités de localisation possible. Les produits étant plus rares, la localisation est un critère particulièrement déterminant, qui se reflétera le plus souvent dans le montant du chiffre d’affaires de l’officine considérée.

On attachera donc une très grande impotence au secteur en étudiant bien chacune de ses spécificités : quartier / centre-ville / rural / centre commercial et éventuels cas « atypiques » (station de ski, station balnéaire, etc.).

La taille de l’officine est également un élément déterminant du niveau de prix de cession, à raison de l’effet rareté. Comme le relève Le Moniteur des Pharmacies, les officines de moins de 1,2M€ se sont négociées en moyenne à 61,7 % du CA HT (- 0,3 point versus 2017), alors que celles de plus de 2 M€ se sont vendues à 85,3 % (+ 0,9 point) du dernier CA. Les officines situées entre 1,6 et 2 M€ ont trouvé preneur à 82,8 % du CA HT (+ 1,5 point).

Enfin, comme pour tout fonds de commerce, on tiendra compte de l’état du local au stade de l’acquisition, et de l’importance des éventuels travaux à prévoir.

Ainsi, en synthèse, la pondération des méthodes financières vues ci-dessus dépendra essentiellement :

  • du potentiel commercial et de la qualité de l’emplacement ;
  • de la situation géographique précise de l’officine ;
  • de la rareté de l’affaire ;
  • de l’état du local au moment de la cession et des éventuels travaux d’aménagement et de rénovation à prévoir ;
  • du standing du quartier ;
  • de l’environnement médical et commercial ;
  • de la superficie et de la qualité des locaux ;
  • de la présence ou non d’un parking ;
  • de l’évolution du secteur ;
  • etc. On soulignera pour finir l’importance de certains critères psychologiques propres aux parties qui pourront, comme pour toute cession, avoir une influence sur le prix. Les pharmaciens sont en effet généralement sédentaires : ils sont le plus souvent amenés à construire l’ensemble de leur vie de famille et vie personnelle autour de l’officine qu’ils auront acquise. Ainsi, un choix de quartier ou de localité pourra avoir une influence particulière pour certains acquéreurs, disposés à payer un prix plus élevé compte tenu de leurs impératifs familiaux. Inversement, un vendeur pressé de vendre (pour prendre sa retraite, déménager, partir à l’étranger, etc.) sera souvent incité à baisser le prix, quelquefois en dessous de la valeur du marché.

III. La forme juridique de la cession de l’officine de pharmacie

Dernier point : la forme juridique choisie pour la cession peut également avoir une influence sur le prix et les conditions de la cession. Les parties peuvent en effet opter :

  • soit pour une cession du fonds de commerce de la pharmacie (c’est-à-dire l’universalité juridique composée de l’ensemble des éléments, clientèle, bail, outil, etc.) sans passif ;
  • soit pour une cession des parts sociales, ou des actions de la société d’exploitation de l’officine : en ce cas, l’acquéreur acquiert également le passif de la société, et il sera vivement conseillé de prévoir une garantie d’actifs et de passifs (la fameuse « GAP ») afin de protéger le cessionnaire contre toute mauvaise surprise.

Or la forme juridique plus ou moins contraignante pour les acheteurs et les banquiers peut influencer à la baisse la valeur attribuée au fonds de commerce servant de base au calcul des parts sociales.

Le choix d’opter pour une forme ou une autre (cession de fonds ou des parts sociales) dépendra d’un certain nombre de critères et facteurs, fonctions des intérêts des parties, qui devront être déterminés au cas par cas.

En synthèse, les avantages et inconvénients sont les suivants, selon que l’on procède par cession de fonds de commerce ou cession de parts sociales de la société exploitant l’officine :

S’agissant d’une cession de fonds de commerce de l’officine de pharmacie :

Avantages : le vendeur n’a que peu d’obligations à l’égard de l’acquéreur, et ce dernier ne reprend pas les dettes de la société. La constitution d’une garantie d’actifs et de passifs ne sera par conséquent pas nécessaire, là où ce type de convention expose le vendeur à un risque d’être appelé en garantie plusieurs années après la cession.

Inconvénients : le prix du fonds de commerce ne peut être versé immédiatement afin de tenir compte de la période de solidarité fiscale entre cédants et cessionnaire : le prix est en général bloqué sur un compte séquestre pendant minimum 3 mois.

Le coût fiscal est souvent plus important pour le vendeur puisque la plus-value est taxable à l’impôt sur les sociétés en fonction de la valeur du fonds au bilan. De nombreux régimes d’exonération existent cependant, qui peuvent finalement rendre dans certains cas l’opération plus avantageuse qu’en cas de cession de parts sociales.

S’agissant d’une cession des titres de la société d’exploitation de l’officine de pharmacie :

Avantages : l’achat des titres de la société est une opération plus simple pour le vendeur et le prix est perçu immédiatement. L’opération est plus faiblement taxée qu’en cas de cession du fonds de commerce (la plus-value étant imposée soit au barème progressif, soit au taux forfaitaire de 30 %).
Ceci étant, les nombreux régimes d’exonération qui existent s’agissant d’une cession de fonds de commerce (en cas de départ à la retraite, en fonction de la durée de la détention du fonds, etc.) peuvent souvent corriger cette différence fiscale. Dans certains cas, la cession de fonds de commerce sera même plus avantageuse fiscalement que la cession de parts sociales.

Inconvénients : le vendeur devra accepter de s’engager aux termes d’une clause de garantie d’actif et de passif. Il risquera ainsi d’être appelé en garantie pendant plusieurs années après la cession.

En définitive, le choix d’opter plutôt pour une cession de fonds de commerce ou pour une cession de parts sociales sera essentiellement guidé par des considérations d’ordres pratiques et fiscaux .

Le choix sera fonction de chaque situation et un accompagnement, à la fois par un cabinet spécialisé et un cabinet d’expertise comptable, est là encore vivement conseillé pour le pharmacien désireux d’acquérir une nouvelle officine.

Baptiste Robelin – Avocat – Droit des affaires

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