La valorisation d’un fonds de commerce constitue une opération cruciale, préalable et nécessaire à de multiples étapes.
Qu’il s’agisse d’un projet de vente du fonds de commerce, de son apport en nature à une société, ou bien encore de l’estimation d’une indemnité d’éviction en cas de refus de renouvellement du bail par le propriétaire du local, il existe de multiples hypothèses à l’occasion desquelles l’exploitant du fonds sera amené à devoir procéder à son estimation.
À l’aide de notre expertise croisée en qualité d’avocat et d’expert-comptable habitués aux spécificités de la matière, nous apportons ici de précieux conseils et exemples pratiques destinés à aider à l’estimation d’un fonds de commerce.
Il existe plusieurs méthodes de valorisation financière du fonds de commerce.
Deux d’entre elles reviennent plus régulièrement : la méthode dite des barèmes, retenue le plus souvent par l’Administration fiscale, et celle des critères de rentabilité, utilisée essentiellement par les banques.
Les différentes méthodes de valorisation financière
A. La méthode des barèmes utilisée par l’administration fiscale
La méthode des barèmes consiste à retenir un coefficient multiplicateur (variable selon le secteur d’activité), appliqué au chiffre d’affaires du fonds. Le barème le plus connu est celui édité dans le Mémento pratique Evaluation des Editions Francis Lefebvre, mais il est également possible de retenir les données proposées par le BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales).
Exemple d’un restaurant situé à Paris :
Le barème des éditions Francis Lefèbvre en vigueur en 2020 est situé entre 50 et 105% du chiffre d’affaires TTC par an. Nous pouvons donc retenir un barème moyen de 77,5%.
La différence entre le barème maximum et le barème minimum permet d’avoir une marge d’ajustement, en fonction de critères tels que l’évolution du chiffre d’affaires au cours de la période comparé au secteur d’activité, l’emplacement du fonds, l’état et l’entretien des locaux, la concurrence, la situation géographique ….
Prenons l’exemple d’un restaurant dont le chiffre d’affaires TTC des trois dernières années est de 100.803 euros en 2017, 141.928 euros en 2018, et 105.486 euros en 2019.
Le chiffre d’affaires moyen TTC est ainsi de 116.075 euros.
Hypothèse A. Si l’on retient le barème moyen de 77,5% sans ajustement, la valorisation financière du fonds serait de 89.958 euros.
Hypothèse B. Si l’on ajuste le barème selon certains critères et notamment l’évolution du chiffre d’affaires de notre exemple (soit -26% en 2019 par rapport à 2018, et +41% entre 2017 et 2018), le barème réajusté s’approche de 93%, soit une valeur du fonds de commerce de 107.950 euros.
Hypothèse C. Quant au BODACC, il retient un barème moyen de 71,7% pour ce type de transaction, ce qui fait ressortir une valeur du fonds de commerce de 83.226 euros.
En conclusion, les hypothèses A et B étant plus pertinentes, nous pourrions retenir une valorisation finale du fonds de (89.958 + 107.950) / 2 = 98.955 euros.
Exemple d’une pharmacie située à Paris :
Le barème des éditions Francis Lefèbvre en vigueur en 2020 est situé entre 60 et 120% du chiffre d’affaires annuel HT, d’où nous pouvons retenir un barème moyen de 90%.
Prenons l’exemple d’une pharmacie dont le chiffre d’affaires hors taxes des trois dernières années est de 933.500 euros en 2017, 980.200 euros en 2018, et 1.009.600 en 2019.
Le chiffre d’affaires moyen HT est ainsi de 974.430 euros.
Hypothèse A. Si l’on retient le barème moyen de 90% sans ajustement, la valorisation financière du fonds serait de 876.990 euros.
Hypothèse B. Si l’on ajuste le barème selon certains critères et notamment l’évolution du chiffre d’affaires de l’ordre de 2% constaté sur le territoire français en 2018 dans cette activité, le barème retenu s’approche de 97%, soit une valeur du fonds de commerce de 945.200 euros.
Hypothèse C. Quant au Moniteur des Pharmacies, il retient un barème moyen de 76% pour ce type de transaction, ce qui fait ressortir une valeur du fonds de commerce de 740.570 euros.
En conclusion, les hypothèses A et C semblant les plus pertinentes, nous pourrions retenir une valorisation finale du fonds de (876.990 + 740.570) / 2 = 808.780 euros.
Si elle a le mérite de la simplicité, cette approche n’est pas nécessairement la plus pertinente, car elle ne reflète pas la rentabilité de l’affaire, et ne tient pas compte des caractéristiques du fonds (emplacement, notoriété de l’enseigne…).
B. La méthode dite « de la rentabilité »
Cette méthode est souvent privilégiée par les banques, car elle permet notamment de déterminer la capacité de l’emprunteur à rembourser son emprunt bancaire, en mettant l’accent sur la rentabilité du fonds. Elle prend en considération l’activité économique.
Le principe consiste appliquer un coefficient à la moyenne des EBE (excédent brut d’exploitation) ou des résultats nets des derniers exercices du fonds.
Selon l’INSEE nous pouvons retenir la définition suivante : « L’excédent brut d’exploitation est le solde du compte d’exploitation, pour les sociétés. Il est égal à la valeur ajoutée, diminuée de la rémunération des salariés, des autres impôts sur la production et augmentée des subventions d’exploitation ».
L’EBE fait partie des Soldes Intermédiaires de Gestion (SIG) dont le calcul est le suivant : Excédent brut d’exploitation (EBE) = Chiffre d’affaires – Achats consommés – Consommation en provenance de tiers + Subventions d’exploitation – Charges de personnel – Impôts et taxes
Reprenons les mêmes exemples que ceux vus précédemment :
Exemple du restaurant :
Reprenons les chiffres d’affaires précédents, et retraitons-les comptablement pour obtenir ce que l’on appelle l’EBE, auquel sera appliqué un coefficient multiplicateur pour obtenir la valeur moyenne du fonds de commerce :
En général, un restaurant avec un emplacement standard s’évalue en retenant un coefficient multiplicateur de 3,5 fois l’EBE, dans le cas où le rapport moyen EBE/chiffre d’affaires est de 23% comme dans notre exemple. Ce coefficient varie ainsi en fonction du rapport EBE/CA.
Nous obtenons alors une valeur de fonds de commerce moyenne de (39.204+86.611+68.176) / 3 = 64.663 euros.
Exemple de la pharmacie :
Comme pour l’exemple ci-dessus, nous reprenons les chiffres d’affaires déjà mentionnés pour la pharmacie :
En général, une pharmacie avec un emplacement standard s’évalue en retenant un coefficient multiplicateur de 6,1 fois l’EBE (moyenne nationale constatée, source INTERFIMO).
Ce coefficient varie fortement d’une région à l’autre (5,5 en Bretagne, contre 7,3 dans l’Est par exemple), mais aussi selon la typologie de l’officine (installée en quartier, centre-ville, zone rurale, centre commercial).
Ce coefficient est majoré s’il s’agit d’une pharmacie importante (chiffre d’affaires > 2 Millions d’euros) ou non (CA < 1,2 Millions d’euros).
Nous obtenons ainsi une valeur de fonds de commerce moyenne de (737.643+697.702+359.955) / 3 = 598.433 euros.
C. La méthode par correction de l’actif net, dite « patrimoniale »
Cette méthode consiste à agréger l’ensemble des actifs d’une entreprise, à les réévaluer à leur valeur actuelle de marché et à en déduire les dettes. On parle d’actif net réévalué (ANR).
L’ANR se calcule en soustrayant la somme des passifs de celles des actifs.
Il ne fournit pas une photographie actualisée des actifs d’une entreprise.
Reprenons les mêmes exemples que ceux visés ci-dessous : nous allons tout d’abord retraiter le dernier bilan connu (2019) pour procéder aux ajustements nécessaires et déterminer la valeur vénale de l’entreprise (valeur réelle).
Exemple du restaurant :
Du total de l’actif brut du bilan de l’exercice 2019 qui se monte à 267.835 euros, il faut déduire les divers amortissements et dépréciations pour un montant total de 111.198 euros dans notre exemple, pour obtenir l’actif net du bilan de 156.637 euros, qui s’équilibre avec le passif.
Total du bilan réévalué : 156.637 euros
Passif exigible (endettement) : 54.187 euros
La valeur patrimoniale obtenue ainsi est de 102.450 euros ; il faut la retraiter du droit au bail qui ne figure pas au bilan pour la somme de 26.000 euros.
La valeur patrimoniale à fin décembre 2019 de ce fonds de commerce est de 128.450 euros.
Exemple de la pharmacie :
Le montant à fin 2019 de l’actif brut est de 1.045.558 euros, que nous diminuons des amortissements de 8.500 euros pour obtenir un actif net retraité de 1.037.058 euros qui s’équilibre avec le passif.
Total du bilan réévalué : 1.037.058 euros
Passif exigible (endettement) : 55.815 euros
La valeur patrimoniale obtenue ainsi est de 981.243 euros, qui doit être corrigée des agencements récents effectués dans l’officine pour 80.000 euros.
La valeur patrimoniale à fin 2019 de ce fonds de commerce est de 1.061.243 euros.
D. La méthode par comparaison
C’est la méthode qui peut sembler la plus simple, et qui se révèle bien souvent des plus pertinentes. Le principe consiste simplement à comparer des fonds de même nature, situés sur un secteur équivalent, afin de se faire une idée des prix du marché pour ce type de bien.
Exemple du restaurant :
Prenons l’exemple de plusieurs établissements avec nombre de couverts quasi-équivalent et des caractéristiques à peu près similaires au bien considéré qui ont été vendus au cours des 6 derniers mois pour des montants compris entre 75.000 et 195.000 euros en moyenne (valeurs consultées sur le BODACC).
On pourra dès lors estimer le bien considéré à une valeur de l’ordre de 132.000 euros.
Même exemple de la pharmacie :
A taille équivalente, niveau de chiffre d’affaires et situation géographique comparables, les prix de vente des pharmacies en région parisienne sont compris entre 320.000 et 980.000 euros en moyenne.
On pourra dès lors estimer la valeur de ce fonds à la somme de 583.000 euros.
Dans tous les cas, il est conseillé d’utiliser plusieurs de ces méthodes, afin de pouvoir les analyser et comparer leurs résultats pour retenir un chiffre moyen susceptible de faire consensus dans le cadre de la négociation entre les parties.
Les éléments permettant de pondérer les méthodes d’analyse financières
Le fonds de commerce n’est pas une entreprise comme une autre.
Contrairement à de nombreuses autres activités (notamment les services en ligne), son succès dépend en grande partie de son attache territoriale et matérielle : son emplacement, les caractéristiques du lieu, et bien évidemment, comme pour tout bien immobilier, son état au moment de la cession (nécessité éventuelle de procéder à des travaux de mise aux normes, etc.).
Pour obtenir une valorisation fiable, on ne pourra pas se limiter à une approche purement financière et comptable. Il conviendra de pondérer cette analyse chiffrée en tenant compte des caractéristiques du local considéré.
Les principaux critères de pondération utilisés pour estimer un fonds de commerce sont notamment :
- L’emplacement géographique ;
- Les caractéristiques du local ;
- Les droits et obligations des parties au bail, ainsi que sa durée restant à courir ;
- L’état du fonds et les éventuels travaux à prévoir ;
- La masse salariale, la qualité de l’équipe en place ;
- La clientèle ;
- Ou encore la conjoncture économique, etc.
Conclusion :
S’il existe plusieurs méthodes de valorisation du fonds de commerce, le « bon prix » sera en définitive le résultat de la volonté de trois personnes :
- Le prix que l’acquéreur aura accepté de payer, en raison de la valeur qu’il donne à l’emplacement, aux caractéristiques du lieu, pour le projet qu’il a en tête (comme dans le cas de l’immobilier résidentiel, ne sous-estimons pas l’importance de l’achat « coup de cœur ») ;
- Le prix que le vendeur aura accepté de recevoir (et qui dépendra parfois de son empressement à vendre, même de manière précipitée en raison de ses projets personnels) ;
- Enfin et surtout, le prix que le banquier aura accepté de financer, compte tenu de sa confiance en l’emprunteur et du crédit qu’il accorde à son projet.
Baptiste Robelin – Avocat – Droit des affaires